Définition d’une SELASU
Parmi les sociétés d’exercice libéral, régime juridique innovant créé par la loi du 31 décembre 1990, à l’intention des professions libérales réglementées (soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé), la SELASU (société d’exercice libéral par action simplifiée à actionnaire unique) constitue une forme très appréciée des professions libérales désireuses de s’installer seules sous la forme d’une société de capitaux. Elle est soumise au droit des sociétés commerciales.
Pour les professions libérales réglementées, qu’elles soient techniques (géomètres, architectes…), juridiques (notaires, avocats…) ou médicales (pharmacies…), la société est encore à ce jour tenue d’adopter une forme juridique de société d’exercice libéral, qui constitue en réalité un statut adapté du régime juridique de la SAS, SARL etc. En d’autres termes, il s’agit d’adapter pour des activités civiles réglementées des régimes juridiques initialement de nature commerciale. La SEL représente l’une des principales formes d’exercice d’une activité libérale, avec l’exercice en nom propre ou la société civile professionnelle (SCP). La SELASU est donc une forme adaptée du régime juridique de la SASU sous forme de SEL. Créée par la loi du 31 décembre 1990, elle est réservée à l’associé unique qui exerce une profession libérale soumise à un ordre professionnel.
Quel est le fonctionnement d’une SELASU ?
La société d’exercice libéral par action simplifiée unipersonnelle ne peut, comme toutes les autres formes de SEL, être dédiée qu’à l’exercice d’une activité : son objet social ne peut pas être multiple. Il ne peut donc s’agir d’une société pluridisciplinaire (avocat et administration de bien par exemple).
En ce qui concerne les contraintes juridiques, le capital social de la SELASU est librement fixé à partir de 1 euro, un régime donc très souple pour démarrer l’activité dans les meilleures conditions.
Enfin, il est impératif de déclarer la constitution de la SELASU auprès de l’Ordre professionnel de la branche d’activité exercée (Ordre des avocats, des pharmaciens…).
Le régime social du président de la SELASU
À moins de prévoir un régime spécifique de direction, et de nommer un tiers non associé aux fonctions de direction, l’associé unique de la SELASU en prend automatiquement la présidence. Pour rappel, dans le cas d’un développement futur de la société et d’une ouverture de capital à de nouveaux associés (transformant alors de fait la SELASU en SELAS à plusieurs associés), l’ensemble des associés devra être des professionnels de la branche d’activité de la société.
Attention : le président de SELASU doit obligatoirement être une personne physique, exerçant dans le domaine d’activité réglementé visé dans l’objet social.
L’associé unique de la SELASU (et donc président de la SELASU) est assimilé salarié et bénéficie ainsi de la couverture (notamment chômage) du régime général de la Sécurité sociale. Une protection avantageuse notamment face au régime de l’exercice en nom propre de l’activité. Enfin, l’associé unique voit sa responsabilité limitée au montant des apports, ici également par opposition à l’exercice en nom propre qui prévoit une responsabilité illimitée du professionnel en cas de difficultés financières.
L’associé unique/président de la SELASU peut se rémunérer à travers un montant fixe, et/ou le versement de dividendes en fin d’exercice, qui sont alors taxés et soumis aux cotisations sociales au-delà d’un montant de 10 % du capital de l’entreprise.
Régime fiscal : quelle imposition pour la SELASU ?
Imposée au titre de l’impôt sur les sociétés, comme toute forme juridique sous le régime de la société de capitaux. Une imposition qui prévoit un taux de 33,33 % appliqué sur les bénéfices nets de la société. Par ailleurs, la SELASU est dans l’obligation de tenir une comptabilité relativement rigoureuse, composée notamment d’un dépôt de bilans comptables auprès de la recette des impôts. Il est donc indispensable dans la plupart des cas de faire appel à un expert-comptable présentant et validant les comptes de la société.
Néanmoins, par dérogation à ce régime de principe, la SELASU dispose d’une option ouverte au dirigeant en faveur du régime de l’imposition des bénéfices selon le régime de l’impôt sur le revenu personnel de l’associé unique dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). Cette option n’est toutefois offerte que dans la limite de 5 exercices fiscaux, non renouvelable.
Quelles sont les étapes de création d’une SELASU ?
La création d’une SELASU n’est pas anodine. Il convient en effet de respecter une procédure bien particulière : rédaction des statuts, obtention d’agrément, immatriculation de la SELASU…zoom sur les étapes de création d’une SELASU.
Étape 1 : La rédaction des statuts
Les statuts sont librement fixés, notamment en ce qui concerne les règles de gestion et d’administration de la société, les règles applicables à la direction ou aux prises de décisions. La liberté statutaire est relativement importante en matière de SELASU, permettant à l’associé unique de façonner une société au plus proche de ses besoins particuliers.
Il est conseillé notamment de projeter la société sur le long terme pour la rédaction des statuts et ne pas trop verrouiller son évolution future, au risque de devoir lancer une contraignante procédure de modification des statuts. Lors de la création de votre SELASU, il est d’ailleurs fortement recommandé de faire appel à un juriste spécialisé (avocat, notaire…) pour vous conseiller et vous accompagner dans la rédaction délicate de vos statuts. Une étape pourtant cruciale pour la réussite de votre projet dans la durée.
Les équipes Agence-Juridique se tiennent naturellement à votre disposition pour ce faire. En effet, les statuts doivent être impérativement rédigés à l’écrit et prévoient un certain nombre de mentions obligatoires, même si elles sont restreintes en présence d’un associé unique.
Étape 2 : Le dépôt du capital social
Une fois passée l’étape de la rédaction des statuts, il convient dans un premier temps de déposer la somme correspondant au montant du capital social prévu sur un compte bancaire spécifique bloqué jusqu’à l’immatriculation de la société. Ce capital social peut être composé d’apports en numéraire ou en nature effectués par l’associé unique de la SELASU.
Ce dépôt est effectué moyennant remise d’une attestation de libération du capital social prévu aux statuts, par la banque. En présence d’apports en nature, il est indispensable de faire évaluer l’apport par un commissaire aux apports, sauf en présence d’apports en nature inférieurs à 30 000€ et dont le total ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Étape 3 : L’obtention d’un agrément
L’étape suivante consiste alors à solliciter et obtenir l’agrément de l’autorité administrative compétente pour la branche d’activité ou de l’ordre professionnel compétent.
Étape 4 : La parution d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
En ce qui concernent les formalités de création de SELASU, Il est alors temps de faire publier une annonce de constitution dans un journal d’annonces légales au choix de l’associé unique, et d’en obtenir l’attestation de parution.
Étape 4 : Les formalités de création de la SELASU auprès du CFE
Le dossier complet est alors prêt à être rassemblé et déposé auprès du Centre de formalités des entreprises afin de procéder à l’immatriculation de la SELASU. Il se compose donc notamment des pièces suivantes :
- Attestation de libération du capital social
- Attestation de parution de l’annonce légale de constitution
- Agrément de l’autorité ou de l’ordre professionnel compétent
- Double exemplaire signé et original des statuts arrêtés
- Fournir un justificatif d’occupation du local professionnel servant de siège social pour la SELASU
- Formulaire de constitution de société disponible sur le site administratif gouvernemental de simplification des procédures.
Étape 5 : L’immatriculation de la SELASU
Une fois le dossier complété, vérifié et validé, celui-ci est transmis à la recette des impôts ainsi qu’au greffe du tribunal de commerce en vue de l’immatriculation de la SELASU conduisant à la délivrance d’un extrait K-Bis, sorte de carte d’identité démontrant l’existence de la personnalité morale conférée à la SASU fraîchement constituée.
Nos équipes se tiennent à votre disposition pour vous guider et vous accompagner à toute étape de votre projet de constitution d’une SELASU, n’hésitez pas à nous consulter pour un lancement en toute sérénité de votre activité sous ce régime juridique.
Questions fréquentes
SELASU ou SASU ?
La SELASU étant une forme adaptée du régime juridique de la SASU sous forme de SEL, ses règles de fonctionnement et d’organisation sont donc similaires :
- la SELASU comme la SASU est constitué par un unique associé dirigeant : la responsabilité sociale est limitée à son apport en théorie. Toutefois en cas de faute de gestion ou professionnelle, la responsabilité personnelle de l’associé est engagé sur son patrimoine personnel
- le capital social minimum est de 1 euro symbolique
- le dirigeant peut être l’associé unique ou une tierce personne désignée par l’associé. En cas de rémunération il bénéficie d’une protection sociale optimale car il est affilié au régime des assimilés salariés et participe à la cotisation du régime générale de la sécurité sociale
- la gestion est libre sous réserve du respect de deux obligations imposées à l’associé unique : conformité de la comptabilité aux règles comptables sociales et approbation des comptes ou dépôt des comptes annules par assemblée générale ordinaire annuelle
- en ce qui concerne la fiscalité, la SELASU est imposée par défaut à l’impôt sur les sociétés, mais l’impôt sur les revenus reste une option.
Toutefois, la loi Macron offre de nouvelles opportunités pour la structure des cabinets d’avocats dans une optique de développement de l’activité à l’échelle internationale : trois décrets du 29 juin 2016, entrés en vigueur le 1er juillet 2016, précisent que les avocats peuvent désormais opter pour une société commerciale de droit commun, sauf celles conférant de droit aux associés la qualité de commerçant. En d’autres termes, les cabinets d’avocat ont désormais le choix d’adopter la forme sociale d’une SARL, EURL, SA ou SAS/U.
SELURL ou SELASU ?
La société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée (SELURL) est essentiellement une société d’exercice libéral créée sous la forme d’une EURL ou d’une SARL unipersonnelle. Ce type de Sel unipersonnelle est relativement fréquent dans la sphère entrepreneuriale. Il convient alors de la comparer au régime de la SELASU.
Il convient ici de relever les deux grandes différences entre les régimes juridiques de la SELASU et de la SELURL :
- Le régime fiscal : IR avec option pour l’IS pour l’EURL, IS avec option pour l’IR pour la SELASU
- Le régime de protection sociale : en SELURL, l’associé unique est affilié au régime social des travailleurs indépendants, et cela même en l’absence de rémunération. À l’inverse, le professionnel en SELASU est affilié au régime général de la Sécurité sociale. En l’absence de rémunération, il ne bénéficie d’aucune affiliation.
Pour plus d’informations concernant la SELASU, Agence Juridique se tient à votre disposition.
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