Parmi les mentions obligatoires composant les statuts de la SARL figure la détermination du siège social de celle-ci, c’est-à-dire sa domiciliation légale et administrative. Ce dernier est déterminant notamment pour la localisation administrative de l’entreprise et donc de ses interlocuteurs juridiques, en particulier le tribunal de commerce compétent.
L’importance du siège social est d’ailleurs caractérisée par sa mention au KBIS de la société, et celui-ci doit en outre être précisé sur toute communication émise par la SARL.
Si au cours de la vie sociale de la SARL, il peut être nécessaire de procéder à un changement de siège social, il ne s’agit en aucun cas d’un acte anodin, exigeant dès lors le respect d’un formalisme très strict, sur lequel notre équipe peut vous conseiller.
Transférer le siège social : quelle décision ?
La décision de transférer le siège social peut être prise, selon les cas, soit par l’assemblée générale, soit par le gérant de la SARL.
La décision prise par l’assemblée générale
Par principe, cette décision lourde de sens revient à la collectivité des associés au travers d’une décision votée en assemblée extraordinaire visant à valider cette modification des statuts, après présentation par le dirigeant d’un rapport expliquant aux associés les motifs de ce changement de siège social, ainsi que la nouvelle dénomination et adresse de celui-ci, de même que la date du changement effectif.
Cette délibération doit être inscrite de manière claire à l’ordre du jour, et votée à la majorité des associés représentant les deux-tiers (ou davantage si les statuts le prévoient, sans toutefois pouvoir aller jusqu’à l’unanimité) des parts sociales selon la date de création de la SARL et le régime juridique applicable (création de la société avant ou après le 4 août 2005).
Elle doit soumettre au vote non seulement la décision de déménagement, mais aussi l’autorisation de modification des statuts qui en découle, et le pouvoir conféré au dirigeant pour effectuer les formalités requises. La délibération adoptée doit figurer sur le procès-verbal relatant les échanges de l’assemblée générale extraordinaire.
La décision prise par le gérant seul
Il est par exception possible que le ou les gérants de la SARL décident seuls du changement de siège social, à condition que celui-ci demeure au sein du même département, et qu’il soit ratifié ultérieurement par une décision de l’assemblée générale des associés.
Attention toutefois, le CFE ainsi que de nombreux greffes de tribunaux n’acceptent l’enregistrement du changement de siège social qu’une fois la décision ratifiée par l’assemblée.
La mise à jour des statuts
La modification des statuts est soumise à un lourd formalisme : une fois la décision prise par les associés de la SARL de modifier le siège social, il convient de respecter une procédure très précise pour laquelle notre équipe se tient à votre disposition pour vous accompagner à tout moment.
Une fois la décision prise, les statuts sont modifiés en conséquence et viennent alors simplement se substituer de plein droit aux anciens, une fois les formalités de publicité accomplies auprès du centre de formalités des entreprises (CFE), et notamment la délivrance d’un exemplaire certifié conforme par le dirigeant dans le dossier de changement de statut.
Ce dossier de mise à jour déposé auprès du CFE doit notamment comprendre, outre les statuts modifiés, les éléments suivants :
- Une copie de l’acte décisionnel ayant validé le transfert du siège social
- La liste éventuelle des sièges sociaux antérieurs certifiée conforme par le gérant
- L’attestation de parution de l’avis de modification du siège social dans un journal d’annonces légales du ressort de l’ancien et du nouveau siège social
- Un titre d’occupation du local pour le nouveau siège social
- Un règlement des frais afférents à la procédure de modification auprès du CFE (environ 100€)
La mention des sièges sociaux antérieurs
En cas de changement du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social de la SARL, suite à un changement de ce dernier, il doit être dressé un état des sièges sociaux antérieurs successifs de la société, mentionnant également pour chaque période le tribunal de commerce compétent.
Lorsque la modification du siège social est la première, il convient de le mentionner expressément. Un exemplaire de cet état doit notamment être communiqué lors de l’enregistrement du dossier de changement de siège social au CFE.
Les formalités de publicité
Ces formalités de publication du changement de siège social, emportant changement des statuts, doivent être différenciées selon que ce changement entraîne ou non un changement du tribunal de commerce compétent.
Le cas échéant, il sera obligatoire de publier une annonce dans un journal d’annonces légales du département de l’ancien siège social mais également du nouveau, précisant les éléments importants de la SARL, et notamment la mention du transfert de siège social, la dénomination et la forme sociale de SARL, le capital social, le numéro unique d’entreprise, le numéro SIRET, l’adresse de l’ancien et du nouveau siège, la mention « RCS » suivie de la ville où se trouve le greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société est immatriculée, et enfin l’identification de toutes les personnes en capacité d’engager la société auprès des tiers.
Nous pouvons bien entendu nous charger de rédiger et publier ces annonces pour votre compte afin de vous garantir qu’aucune mention obligatoire ne soit omise, et de vous alléger de ce formalisme très encadré visant à rendre le changement de siège social opposable aux tiers.
Les documents à remplir et à fournir lors du transfert de siège social
- La déclaration de modification M2 (ou CERFA 11682*03)
Disponible en téléchargement sur le site gouvernemental de simplification des procédures administratives, il doit être complété en trois exemplaires et doit permettre au greffe du tribunal de commerce d’être informé de ce changement de siège social.
Celui-ci doit impérativement être signé par le gérant, ou à défaut par une personne disposant d’un mandat spécifique qui doit alors être joint au formulaire. Il convient d’y cocher l’option « transfert de siège » dans le premier cadre, puis d’indiquer précisément l’ancienne et la nouvelle adresse ainsi que la date d’effet du changement de siège social. Les cadres 12 et 22 sont à cocher ou à remplir selon la situation spécifique de chaque SARL.
- L’imprimé 1447-M-SD
Ce document est téléchargeable sur le site www.impots.gouv.fr et vise pour sa part à prévenir l’administration fiscale du changement de siège, en particulier du fait de l’impact de celui-ci non seulement sur les correspondances futures avec les services fiscaux, mais surtout en vue du calcul de la nouvelle contribution foncière des entreprises (CFE).
Les autres formalités à ne pas oublier
Vous venez de terminer la procédure, les statuts sont modifiés, le dossier déposé au CFE, les annonces légales publiées, la déclaration M2 remplie, envoyée en trois exemplaires, et l’administration fiscale prévenue. Le plus gros est désormais fait, mais ne négligez pas pour autant les petites formalités annexes !
- Modification de la mention du siège social sur tous les documents émis par la SARL
Comme indiqué précédemment, il est obligatoire de mentionner sur les factures, bons de commande ou de livraison, devis et courriers de la société le siège social effectif et actuel. Aussi, il ne faut pas oublier de modifier toutes les trames et modèles de documents.
- Signaler le déménagement de la société auprès de LA POSTE
N’hésitez pas à mettre en place un service de redirection du courrier vers l’adresse du nouveau siège social de la société, afin d’être certain de ne manquer aucune communication.
Notre équipe d’experts se tient à votre disposition pour vous accompagner à toute étape de la modification des statuts de votre SARL, et vous permettre d’assurer sereinement et en toute simplicité les formalités nécessaires au changement de siège social de votre société.
Si vous souhaitez transférer le siège social de votre SARL, rendez-vous sur le formulaire en ligne d’Agence Juridique.
Pour plus d’informations concernant le transfert de votre SARL, Agence Juridique se tient à votre disposition.
N’hésitez pas à nous contacter !
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