Dans certains cas, une société doit être temporairement mise en suspens sans qu’il ne soit pour autant nécessaire de la dissoudre ou de la liquider. Dans ce cadre, la mise en sommeil peut se révéler très judicieuse : la SARL / EURL est juridiquement active mais économiquement endormie. Il est donc possible de la réactiver à tout moment selon le droit des sociétés et le code du commerce. Il convient de bien être informé des conditions de cette mise en sommeil et de bien appréhender la procédure comme les conséquences.
Définition de la mise en sommeil
La mise en sommeil est une cessation volontaire et temporaire d’activité. Son avantage principal est de ne pas dissoudre l’entreprise. Une EURL ou SARL mise en sommeil suspend son activité, pendant un délai maximum de 2 ans, tout en conservant son immatriculation au registre du commerce et en continuant de fonctionner au niveau social et fiscal.
Point de vigilance : la mise en sommeil ne doit pas avoir pour but de cacher des problèmes de trésorerie.
Cas où la mise en sommeil n’est pas possible
Il s’agit des cas où la SARL / EURL fait l’objet d’une procédure collective ou de prévention des difficultés des entreprises (liquidation judiciaire par exemple).
Décideur
La mise en sommeil de l’activité ne peut être décidée que par le gérant, qui est le représentant légal de la SARL / EURL. Sauf si les statuts le prévoient, une assemblée générale extraordinaire des associés pour valider la mise en sommeil n’est pas obligatoire. Le gérant peut toutefois demander à l’assemblée générale de se prononcer sur la décision qu’il a prise, afin de limiter sa responsabilité.
Durée de la mise en sommeil
Elle est temporaire et ne peut excéder deux années pour une SARL / EURL. Si elle dépasse cette durée, elle risque automatiquement une radiation.
Les formalités à effectuer par le gérant
Le gérant doit réaliser les formalités suivantes de publicité, afin de rendre la mise en sommeil opposable aux tiers :
Déclaration auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe
Le gérant doit déclarer la mise en sommeil auprès du Centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL / EURL, dans le mois suivant l’interruption de l’activité (décision prise par tous les associés de la SARL convoqués en assemblée générale ou par le gérant majoritaire-associé unique en EURL). Pour cela, il remplit dûment et dépose un imprimé Cerfa n° 11682*03 (déclaration M2). Il n’y a pas d’autres documents nécessaires à fournir et cette déclaration entraîne une inscription modificative au RCS (registre du commerce et des sociétés) pour un commerçant ou au Répertoire des métiers (RM) pour un artisan.
- Insertion automatique au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) de la mise en sommeil
Le greffier du tribunal de commerce réalise systématiquement cette insertion (au vu de la déclaration M2).
- Insertion (facultative) d’un avis de mise en sommeil dans un journal d’annonces légales (JAL)
Le coût de ces formalités auprès du CFE et du BODACC s’élève à environ deux cents euros et un justificatif de cette annonce peut être déposé avec le formulaire M2.
Conséquences
Vie juridique de la SARL / EURL
La vie juridique de la SARL / EURL n’est pas interrompue durant la mise en sommeil : la société fonctionne normalement sur le plan juridique, même si elle n’a plus d’activité, son statut juridique et son objet social demeurent inchangés (pas de modification des statuts). Le gérant veille à établir les comptes annuels de la société à la fin de l’exercice et à convoquer l’assemblée générale annuelle des associés. Aussi, les éventuels établissements secondaires de la SARL / EURL doivent être fermés.
Bon à savoir : le bailleur peut résilier ou ne pas renouveler le bail commercial de la SARL / EURL, si une clause du contrat de bail prévoit l’exploitation effective et sans discontinuité du fonds de commerce. Dans ce cas, la société aura à se domicilier dans une entreprise de domiciliation.
Obligations comptables
Les SARL / EURL mises en sommeil et considérées comme microentreprises au sens comptable (c’est-à-dire ne dépassant pas, au titre du dernier exercice clos et sur une base annuelle, deux des 3 seuils suivants : 350 000 € de total de bilan, 700 000 € de chiffre d’affaires net et pas plus de 10 salariés employés) n’ont qu’un bilan comptable et un compte de résultat abrégés à réaliser. Il est aujourd’hui possible de faire appel à des services professionnels d’experts comptables en ligne.
Régime social
Le gérant reste affilié au régime social dont il dépendait avant la mise en sommeil. Il continue à verser des cotisations sociales pendant cette période s’il relève du régime des travailleurs non-salariés. Ses charges sociales sont alors calculées sur une base minimale. C’est notamment le cas du gérant associé en EURL (ainsi que du conjoint exerçant la fonction de gérant), et du gérant majoritaire en SARL.
Régime fiscal
- Imposition sur les bénéfices
Malgré l’absence de chiffre d’affaires, la SARL / EURL doit remplir et déposer une déclaration de résultats avec la mention « néant » au service des impôts. Les éventuels produits financiers doivent être déclarés ; elle ne supportera donc pas de coûts liés à l’impôt sur les sociétés ou sur les bénéfices mais devra tout de même remplir et déposer les justificatifs relatifs à l’imposition de la société et à son absence d’activité.
- TVA
La SARL / EURL n’est plus redevable de la TVA du fait de sa mise en sommeil. Elle est donc dispensée de déclaration (et de paiement) ;
- Cotisation foncière des entreprises
La suspension d’activité est assimilée à une cessation d’activité seulement au bout de 12 mois consécutifs. La Société à responsabilité limitée pluripersonnelle ou la SARL unipersonnelle (EURL) n’est donc exonérée de CFE (cotisation foncière des entreprises) qu’à l’issue d’un délai de 12 mois après le début de la mise en sommeil.
Fin de la mise en sommeil
À l’initiative de la SARL / EURL
Lorsque la mise en sommeil se termine, le gérant doit déposer une nouvelle déclaration de modification auprès du centre de formalités des entreprises dont dépend la SARL / EURL. Il existe trois cas de figure :
• Reprise de l’activité, c’est-à-dire la réactivation de l’entreprise ;
• Cessation définitive de l’activité : si vous décidez de mettre fin à l’activité de votre entreprise, il faut procéder à la dissolution de la SARL / EURL, avec radiation du RCS ou du RM ;
• Cession de l’activité : cession de la société, du fonds de commerce ou cession de parts sociales en totalité ou en partie
Procéder à la déclaration de modification permet d’éviter une radiation d’office par le tribunal de commerce.
À l’initiative du tribunal de commerce : la radiation d’office
A l’expiration de la durée maximale (deux années) de la mise en sommeil, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de la SARL / EURL, après l’en avoir informée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant a un délai de 6 mois pour contester cette décision auprès du juge commis à la surveillance des registres. Dans la pratique, les tribunaux de commerce sont souvent assez souples quant au délai de 2 ans.
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