De nombreuses raisons peuvent pousser un entrepreneur à fermer sa société c’est-à-dire à la liquider. La liquidation répond à une procédure précise, et concerne les conséquences d’une phase précédente dite phase de dissolution qui acte la fin des activités de l’entreprise même si la personnalité morale de l’entreprise demeure.
Afin d’être certain de réussir la dissolution-liquidation d’une entreprise et les exigences de cette procédure, quelle qu’en soit sa forme juridique, il est recommandé de se faire accompagner d’un spécialiste. Notre équipe est en mesure de vous accompagner de par son expérience et son expertise pour la réalisation de cette opération délicate.
Pourquoi liquider sa société ?
La liberté d’entreprendre permet au dirigeant ou aux associés de décider à tout moment de liquider de manière volontaire et choisie leur société. Il peut donc s’agir d’une liquidation à l’amiable entre les associés de l’entreprise ou encore d’ordre statutaire. Il s’agit donc d’une liquidation décidée, alors que la société est toujours en mesure de poursuivre son activité et de faire face à ses dettes.
Les motifs poussant les dirigeants à fermer une entreprise sont variés : de la réunion de toutes les parts en une seule main (hors les cas de la SASU et de l’EURL), à l’annulation du contrat de société ou encore à la décision des associés d’arrêter leur activité sans transmission ou cession de l’entreprise. Mais il peut également s’agir de la réalisation de l’objet social (assez rare), de l’atteinte de la durée de vie prévue dans les statuts (le principe légal est une durée maximale de 99 ans, sauf disposition contraire prévue statutairement), ou toute autre cause anticipée par les associés.
Formalités de liquidation d’une société
La dissolution d’une entreprise mais aussi sa liquidation répondent à un certain nombre d’exigences légales ou réglementaires, encadrant une procédure qu’il convient de connaître afin de pouvoir être réalisée correctement. Quelles sont ces procédures communes aux liquidations de toutes les formes sociales ?
Tenue d’une assemblée générale extraordinaire
Il s’agit dans tous les cas de la première étape, actant la dissolution de l’entreprise. Les associés doivent prendre la décision de procéder à la liquidation à l’occasion d’un vote en assemblée générale extraordinaire convoquée dans les formes prévues, et comprenant l’inscription claire et précise à l’ordre du jour de la liquidation d’une société mais aussi et surtout de la nomination d’un liquidateur.
La décision de procéder à la liquidation d’une entreprise est votée selon la majorité prévue dans les statuts, sans jamais pouvoir atteindre l’unanimité. Il doit alors également être voté la désignation d’un liquidateur (il peut s’agir du gérant, un autre associé ou même un tiers qui peut être professionnel) qui aura pour fonction de remplir toutes les obligations procédurales pour l’exécution de cette décision des associés. La résolution votée doit également faire mention de la durée de sa mission et des pouvoirs qui lui sont conférés par les associés.
La décision doit être inscrite dans un procès-verbal d’assemblée générale, devant faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts afin d’en informer l’administration fiscale et lui permettre de connaître l’identité du liquidateur, qui constitue son interlocuteur au cours de la procédure de liquidation.
Diffusion d’un avis de liquidation
Lorsque la décision de liquider une entreprise est adoptée, la première étape constitue à publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL) du ressort du siège social de l’entreprise, journal choisi par le liquidateur désigné en assemblée, à moins que cela n’ait pas été prévu dans ses attributions. Cette annonce doit faire apparaître un certain nombre de mentions obligatoires, notamment la raison sociale, l’adresse du siège social, la désignation et l’adresse du liquidateur désigné… Ce formalisme vise à donner la possibilité aux créanciers de la société de se faire connaître auprès du liquidateur et faire valoir leurs droits lors de l’apurement du passif.
Une fois la publication effectuée (environ 150 à 200€ suivant le journal choisi), une attestation de parution est remise au liquidateur, et doit être jointe au dossier de liquidation à remettre soit au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société liquidée, soit au centre de formalités des entreprises (CFE).
Nomination d’un liquidateur
Intervenant majeur de la procédure de fermeture d’entreprise, le liquidateur prend le rôle du gérant dès sa désignation effective. Sa mission est de procéder à la liquidation effective de la société, c’est-à-dire à ce que l’on appelle la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Concrètement, il s’agit de faire en sorte que la société paye ses dettes, et que ses débiteurs lui règlent les leurs. Une fois cette phase accomplie, des comptes de clôture sont alors produits et présentés par le liquidateur. Il s’agit probablement de la phase la plus complexe et la plus importante, pouvant parfois être très rapide (par exemple dans le cadre d’une EURL sans dette) mais également extrêmement longue et ainsi s’étaler sur plusieurs années et plusieurs exercices comptables (par exemple en présence d’une grande SA – société anonyme). Il s’agit alors de mobiliser l’actif de la société à travers notamment la vente des stocks, et dans le même temps de désintéresser les créanciers.
Les comptes de clôture ainsi présentés par le liquidateur peuvent soit afficher un solde positif, soit un solde négatif constituant le résultat de la société après liquidation. Si le solde est positif, les associés se répartissent un boni de liquidation, perçu à hauteur de leurs parts respectives (il est à souligner que cette somme perçue est imposée au titre de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus exceptionnels). A l’inverse, le mali de liquidation résultant d’un solde négatif est imputé sur les différents associés de la manière prévue par le régime juridique de la forme sociale concernée (responsabilité pouvant être limitée ou au contraire illimitée des associés, solidaire ou non).
Une seconde assemblée générale extraordinaire est alors convoquée afin d’adopter ces comptes de clôture, devant alors une fois adoptés, être transmis aux services fiscaux pour enregistrement et imposition éventuelle du boni. Une seconde publication d’annonce dans un JAL est également obligatoire à ce stade, afin d’informer les tiers de la clôture de la liquidation.
Dans le mois suivant cette nouvelle assemblée d’approbation des comptes de clôture, l’ensemble des pièces du dossier doivent être déposées au greffe du tribunal de commerce ou au CFE, afin de pouvoir solliciter la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS), mettant ainsi un point final à la procédure de liquidation et un terme à la personnalité morale de celle-ci.
Pièces nécessaires à la constitution du dossier de liquidation
Le dossier de liquidation de la société comprend plusieurs documents, que ce soit pour la dissolution en elle-même puis pour la radiation définitive auprès du RCS.
Le dossier complet est composé des pièces suivantes :
- Un exemplaire du procès-verbal d’Assemblée générale ayant validé la liquidation de la société,
- L’attestation d’enregistrement du PV d’assemblée et des comptes de liquidation auprès des services fiscaux. Bon à savoir, depuis le 01 janvier 2019 les Frais d’enregistrements sont gratuits,
- Un formulaire M2 (disponible sur le site gouvernemental de simplification des procédures administratives),
- L’attestation de parution de l’avis de liquidation dans un JAL,
- Si le liquidateur n’est pas le gérant/Président, une pièce d’identité ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non condamnation,
- Un exemplaire des comptes définitifs certifiés conformes par le liquidateur,
- Un formulaire M4 rempli, daté et signé du gérant / Président (selon la forme sociale).
Le coût des formalités
Le coût d’une liquidation d’une société n’est pas négligeable quand on ne se trouve pas en situation de liquidation judiciaire d’une entreprise. En effet, il est composé non seulement du prix de 2 publications d’annonces dans un JAL, mais aussi de frais du greffe du tribunal de commerce, des droits d’enregistrement de radiation, de la taxe d’enregistrement aux impôts et éventuellement d’une imposition sur le boni de liquidation.
Ces frais sont variables selon la forme sociale et le capital de la société liquidée, et peuvent ainsi aller de quelques centaines d’euros (environ 900€ pour une SARL), à plusieurs milliers (environ 3500 pour une SA). Ce chiffre est bien entendu majoré lorsqu’il est fait appel à des professionnels pour accompagner la réalisation de cette liquidation.
Enfin, il convient de ne pas négliger à ce stade l’imposition éventuelle du boni de liquidation et la taxation qu’elle entraîne au titre des revenus exceptionnels.
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