Vous souhaitez fermer votre SARL mais vous ne disposez pas d’assez d’information à ce sujet ? Retrouvez dans cet article toutes les étapes clés pour la fermeture d’une SARL. Agence Juridique vous propose aussi ses services afin de vous guider dans vos démarches et vous simplifier cette tâche qui paraît parfois compliquée et longue.
Si vous entendez cesser votre activité alors que votre société dispose de rentrées d’argent suffisantes pour payer ses dettes, vous devez d’abord la dissoudre, puis procéder à sa liquidation.
La dissolution d’une SARL
Plusieurs étapes sont nécessaires pour dissoudre une personne morale.
Le vote de la décision de dissolution
Cette décision de dissolution doit être votée par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Ce vote doit être pris par les associés possédant les ¾ des parts sociales si la SARL a été créée avant le 3 août 2005. Si votre société est plus jeune, la décision doit être prise par les 2/3 des associés présents ou représentés. Ces derniers doivent être en nombre suffisant pour détenir le quart des parts sociales à la 1ère convocation, le cinquième desdites parts à la 2ème.
Ce vote doit être matérialisé par l’établissement d’un procès-verbal (PV) de dissolution, établi en un unique original comportant la signature originale de l’ensemble des associés.
La nomination par les associés d’un liquidateur
Le mandat d’un liquidateur dur trois ans et est renouvelable. Il est d’autant plus précisé que si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord sur le nom de l’un d’entre eux, le juge peut se charger de la nomination. Toutefois, en pratique, il s’agira très souvent du gérant de la société. Ce dernier va se charger de l’accomplissement des formalités de dissolution, notamment :
- La publication de sa nomination au sein d’un journal d’annonces légales, moyennant un coût de 150 euros environ, dans un délai d’un mois après la nomination du liquidateur ;
- L’enregistrement du PV de dissolution auprès du SIE (Service des Impôts des Entreprises) compétent, dans un délai d’un mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire, moyennant un coût de 125 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros et 500 euros dans le cas contraire. Le chèque de règlement ne doit pas émaner de la société en liquidation mais d’un des associés ;
- Informer le Greffe du Tribunal de Commerce où est immatriculée la société (ou du CFE) de l’existence des formalités de dissolution de la SARL. Le liquidateur devra par ailleurs transmettre plusieurs documents dans cette déclaration auprès du greffe, notamment :
- Un formulaire M2 de dissolution, établi en un exemplaire original et signé par le liquidateur. Sa date d’établissement doit être la même que celle qui figure sur le PV. Il convient également de ne pas oublier de faire figurer au cadre 9 le nom du journal d’annonces légales dans lequel est parue l’annonce de la nomination du liquidateur et la date de parution ;
- La copie de l’annonce légale de dissolution ;
- Un certificat de non condamnation du liquidateur en un unique exemplaire original dont la date doit être la même que celle qui figure sur le PV de dissolution ;
- Une attestation de filiation du liquidateur qui doit s’assurer de remplir les mêmes conditions de forme que le certificat de non-condamnation, en ce qui concerne sa date et l’établissement d’un original unique ;
- La copie de la pièce d’identité du liquidateur, recto-verso et en cours de validité signée et portant la mention « certifiée conforme à l’original » ;
- La copie du PV de dissolution ;
- Un chèque de 195,84 euros, auquel il convient d’ajouter 51,31 euros par établissement secondaire situé dans des ressorts de greffes de tribunal de commerce différents.
La décision de dissolution sera ensuite publiée au BODACC (Bulletin officiel des Annonces Civiles et Commerciales), à la diligence du greffe du tribunal de commerce.
A compter du vote de la décision de dissolution par les associés, la SARL entre alors dans une phase de liquidation. Elle conserve sa personnalité juridique et peut continuer certaines activités, par exemple les contrats en cours, mais ne peut en conclure de nouveaux. De plus, toutes ses correspondances doivent en outre porter la mention « SARL en cours de liquidation ».
La liquidation de la SARL
La réalisation de l’actif et du passif
Le liquidateur doit procéder à l’inventaire des biens et des dettes de la société. Il peut procéder à la vente des actifs et régler également les dettes de la société. Une fois cette étape terminée, il devient possible de déterminer si l’activité de la SARL a été bénéficiaire ou déficitaire.
Dans le 1er cas, les associés perçoivent des bénéfices à la fin de la procédure de liquidation, non pas à parts égales mais en fonction du montant de leurs apports. On dit alors que la société dispose d’un « boni de liquidation », dont le calcul peut être délicat à établir. N’hésitez pas à lire notre article à ce sujet, ainsi qu’à solliciter nos services pour ce faire, d’autant plus qu’une erreur peut engendrer d’importantes conséquences fiscales.
Ce « boni de liquidation » est soumis à l’impôt, à hauteur de 2,5 %. Il faut alors établir une déclaration de revenus de capitaux mobiliers et payer un prélèvement à la source car ce boni est considéré comme une déclaration de dividende.
Attention : il est essentiel que le liquidateur ne distribue aucun bénéfice aux associés avant d’avoir désintéressé l’ensemble des créanciers sociaux. Dans le cas contraire, ces derniers pourraient agir contre les anciens associés à défaut de pouvoir le faire contre la société qui a été liquidée.
Dans le second cas, on parle de « mali de liquidation ». Les associés sont alors tenus des pertes, mais uniquement à hauteur de leurs apports.
L’établissement des comptes de clôture
Le liquidateur établit ensuite les comptes de clôture qui doivent être approuvés par les associés lors d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire. Ces comptes de clôture doivent être établis pendant les trois années de la nomination du liquidateur. A défaut, tout intéressé pourrait agir auprès du Tribunal pour obtenir les mesures nécessaires.
Le vote par les associés de la fin de la procédure de liquidation et l’établissement d’un PV de liquidation
Arrive ainsi la phase de clôture de la liquidation qui a pour conséquence l’extinction de la personnalité morale de la SARL ainsi que la perte des pouvoirs du liquidateur. Des formalités sont alors imposées au liquidateur lors de la procédure.
La publication de la clôture de la liquidation
L’une des dernières missions du liquidateur est de procéder aux formalités de publication de la clôture de liquidation par une annonce semblable à celle de sa nomination. Il doit aussi la publier au sein d’un journal d’annonces légales.
L’enregistrement du PV de liquidation aux impôts
Le liquidateur doit également faire enregistrer le PV de liquidation aux impôts si l’activité de la société a été excédentaire. C’est à cette occasion que les impôts pourront prendre connaissance de l’existence d’un boni de liquidation et prélever la part due (qui s’élève à 2,5 % du boni). A l’occasion de l’enregistrement, le liquidateur doit également s’acquitter des droits qui s’élèvent environ à 300 euros.
La radiation de la SARL
Enfin, le liquidateur doit procéder à la radiation de la SARL, étape la plus symbolique de la procédure puisque cette dernière n’a plus, dès lors, d’existence légale. Son numéro de RCS lui est alors retiré. Pour faire radier la société, le liquidateur doit remplir et déposer son dossier au greffe du tribunal de commerce où la société était immatriculée.
Ce dossier doit alors comporter :
- Un PV de liquidation, signé par l’ensemble des associés et qui doit être enregistré au SIE en cas d’activité excédentaire ;
- Un formulaire M4, signé par le liquidateur, établi en un unique original, et dont la date doit être la même que celle du PV de liquidation ;
- Les comptes de clôture, signés par le liquidateur, établis en un exemplaire original et dont la date doit également être la même que celle du PV de liquidation ;
- Une copie de l’annonce légale de publication de la clôture de la liquidation ;
- Un chèque de 14,79 euros à l’ordre du greffe du tribunal de commerce, qui doit émaner non pas de la société mais d’un des associés.
Si vous souhaitez liquider, dissoudre ou mettre en sommeil votre société, rendez-vous sur le formulaire en ligne d’Agence Juridique, sur notre site internet.
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