La décision de procéder à la dissolution liquidation d’une entreprise est généralement prise par les associés afin de cesser l’ensemble des activités de ladite entreprise, en cas de mésentente entre associés ou encore afin de transformer l’entreprise en un autre type de société. Fermer une entreprise se caractérise par deux étapes très importantes : d’un côté nous avons la dissolution, et d’un autre côté nous avons la liquidation. Lorsqu’on décide de fermer une société, c’est à ce moment précis que l’entreprise cesse toute forme d’activité.
Différence entre dissolution et liquidation
La dissolution et la liquidation d’une société sont toutes deux, les étapes clés de la fermeture d’une entreprise. Cependant, il faut bien distinguer les deux, notamment sur le plan chronologique. Effectivement, dissoudre une entreprise est la première phase, alors que la liquidation est la conclusion de la procédure.
Procéder à une dissolution renvoie à la prise de décision conjointe par les associés de mettre fin à toute activité exercée de l’entreprise. Fermer une entreprise, correspond à la prise en charge de la dissolution d’un point de vue opérationnel. D’où le fait qu’une liquidation à l’amiable ne peut être faite sans dissolution en amont car tout d’abord ce n’est qu’au moment de la dissolution que le liquidateur est choisi. De plus, c’est le départ d’une dissolution qui va ouvrir le processus de fermeture d’une entreprise.
Respecter les procédures de dissolution et liquidation
Ces deux étapes sont nécessaires et ne peuvent se faire l’une sans l’autre, d’où la nécessité de respecter impérativement les procédures.
Il existe quatre grandes étapes à la dissolution d’une entreprise. Premièrement, il est obligatoire de réaliser une Assemblée Générale afin de voter pour ou contre la dissolution de l’entreprise. C’est à ce moment précis que le liquidateur est nommé. Deuxièmement, c’est le rôle du liquidateur d’agir. Il doit donc enregistrer le procès-verbal de cette assemblée générale (ayant voté la dissolution de l’entreprise) auprès des Services Fiscaux. Certains frais sont à prévoir lors de cette étape. Troisièmement, le liquidateur doit publier dans un des journaux d’annonces légales (JAL), un acte de nomination qui correspond au département d’implantation du siège social de l’entreprise. Pour finir, le dossier complet devra être transmis au Centre de Formalités des Entreprises. Ce dossier doit également comporter le formulaire M2 complété, daté et signé ainsi qu’un exemplaire original de l’acte de parution de la nomination dans un JAL. Important : certains frais sont à prévoir lors de cette étape.
Concernant la liquidation d’entreprise, certaines étapes sont primordiales. Une fois l’entreprise dissoute, le liquidateur doit tout d’abord, faire un bilan de liquidation, c’est-à-dire l’inventaire des actifs ainsi que des passifs de l’entreprise afin de réaliser par la suite un plan de recouvrement des créances. Cela va permettre de séparer les droits des associés sur l’actif social de l’entreprise. Une assemblée générale doit avoir lieu, cela permet de statuer sur les comptes de liquidation, afin de clôturer le processus de fermeture de l’entreprise. Généralement, un procès-verbal doit être établi, et ainsi enregistré auprès des services fiscaux.
Afin de terminer la procédure, la clôture doit également être publiée dans un des JAL, c’est à partir de ce moment précis que l’entreprise est radiée du Centre de Formalités des Entreprises dès réception du dossier.
Etre en règle avec l’administration fiscale
Il est indispensable de bien suivre les règles de l’administration fiscale tout au long de la procédure. Effectivement, dès le départ, cela concerne l’imposition immédiate des bénéfices réalisés par l’entreprise, dès la cession des activités de l’entreprise. Par ailleurs, l’administration fiscale doit être au courant des éventuelles plus-values existantes, bien évidemment en lien avec la cession des biens de l’entreprise. Il faut prévoir des droits d’enregistrements auprès des services fiscaux. D’où l’importance de rappeler que la décision de fermer une entreprise est délicate, sur tous les points de vue, également celui administratif. C’est pour cette raison qu’il est important de se faire accompagner lors de cette procédure, afin de la réaliser au mieux.
La décision de cesser l’activité
Dans le cadre d’une liquidation amiable, la cessation d’activité d’une entreprise est généralement prise par les associés, toujours selon les modalités prévues dans les statuts juridiques de celle-ci. Un vote doit avoir lieu afin de voter pour ou contre la dissolution de l’entreprise, c’est à cette même réunion qu’un liquidateur amiable doit être nommé. Il est important de rappeler que les conditions de prise de décision peuvent varier d’une entreprise à une autre, selon la structure juridique. Effectivement, dans une SCI, c’est l’unanimité des associés, mais ceux-ci peuvent prévoir des conditions plus souples s’ils le souhaitent. Alors qu’en SARL, toutes modifications doivent être décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents (ceux-ci peuvent également être représentés). Les statuts juridiques d’une SARL peuvent également prévoir des conditions plus strictes si les associés le souhaitent. Dans une SAS, ce sont les statuts juridiques qui fixent les conditions car la législation française ne prévoit aucune précision sur ce point juridique.
Effectuer les formalités de dissolution auprès du CFE
Un procès-verbal doit être établi par le liquidateur amiable afin de le transmettre au service des impôts, mais aussi auprès du greffe du tribunal de commerce afin de compléter le dossier. Voici les éléments à transmettre :
- Une copie du PV de dissolution et liquidation,
- Enregistrer le procès verbal de dissolution auprès du SIE de votre siège social. A titre d’information, depuis le 01 Janvier 2019 les frais de SIE sont gratuits.
- Un formulaire M2 dûment complété et signé ;
- Le règlement des frais de greffe (environ 198,64 €) ;
- Une attestation de parution de l’annonce légale ;
- Un pouvoir s’il n’effectue pas lui-même la démarche ;
- Une déclaration de non-condamnation et de filiation le concernant.
Les tâches du liquidateur amiable
À l’opposé d’une procédure de la liquidation judiciaire d’une société, liquidateur amiable doit être nommé lors de l’assemblée générale. Celui-ci a un rôle très important, principal tout au long de la procédure de liquidation. Effectivement, le liquidateur amiable doit vendre les biens de l’entreprise, toujours dans la limite du passif exigible. Dès lors sa mission terminée, les associés doivent se réunir en assemblée générale, sur convocation du liquidateur, afin de statuer sur les comptes de liquidation. Les associés doivent donner « QUITUS » au liquidateur et ainsi constater la clôture de la liquidation.
La liquidation et la radiation de la société
Lorsque la liquidation opère un résultat de boni de liquidation, celui-ci doit être partagé entre les associés (à hauteur de leurs participations). Lorsque la liquidation opère un résultat de mali de liquidation, chaque associé va devoir participer au règlement des dettes, de façon proportionnelle au nombre de parts sociales détenue par chaque associé. Concernant le boni de liquidation, celui-ci fait l’objet d’une imposition à 2,5% de son montant, sauf concernant les EURL ou SASU.
Afin de réaliser une fermeture d’une entreprise, il est obligatoire de réaliser la radiation d’une société pour cesser son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Une fois l’élément justificatif de la radiation reçue, celui-ci doit obligatoirement être déposé au dossier à transmettre au greffe du tribunal de commerce. Les autres éléments figurant dans le dossier sont :
- Un pouvoir le cas échéant ;
- Le règlement de la formalité, soit 14,79 € ;
- Un formulaire M4 dûment rempli et signé ;
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
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