Composée d’un associé unique, l’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) peut comme toute forme d’entreprise faire l’objet d’une dissolution / liquidation d’une entreprise, c’est-à-dire une cessation définitive de son activité.
Une dissolution est suivie d’une mise en liquidation conduisant à la radiation définitive de la société, par opposition à une simple mise en sommeil qui n’est que provisoire. Radiation du RCS (registre du commerce et des sociétés) qui entraîne automatiquement la disparition de la personnalité juridique de la société, et dont qui est chargée de fermer une société.
Comment réaliser une dissolution?
Qu’est qu’une dissolution d’entreprise?
La dissolution de l’EURL peut être imposée par l’institution judiciaire à la demande d’une personne intéressée dans le cadre d’une cessation des paiements donc en cas de difficultés financières importantes et insurmontables. Mais elle peut également être le fruit d’un choix librement effectué par l’associé unique, pour de multiples raisons. On parle alors de dissolution volontaire anticipée. Celle-ci entraîne de nombreuses conséquences et nécessite de suivre un certain nombre de démarches ainsi qu’une procédure très précise et formalisée. Agence Juridique vous propose de faire le point sur la dissolution de l’EURL pour vous permettre de tout savoir en 3 minutes avant de vous lancer dans la dissolution de votre EURL.
Distinction de la dissolution avec la mise en sommeil temporaire
La dissolution d’une entreprise vise à mettre de manière définitive et irrévocable un terme à l’existence de l’EURL. Il ne s’agit donc pas de mettre la société en sommeil, une situation qui entraîne des conséquences très similaires avec la cessation de l’activité mais alors uniquement de manière temporaire. La société peut alors reprendre son activité sans autre procédure particulière.
Rappelons ici que la dissolution volontaire anticipée ne peut être décidée librement par l’associé unique que dans le cas où la société n’est pas en cessation des paiements. Une situation qui est caractérisée lorsque le total du passif exigible (autrement dit les dettes) de l’EURL n’est plus couvert par son actif disponible (tout ce qui est valorisable, appartenant à la société: stock, patrimoine, actifs et créances diverses…). Autrement dit, la société doit avoir une bonne santé financière, et ne pas décider d’une dissolution pour échapper à ses créanciers en cas de difficultés insurmontables. En pareil cas, seule une dissolution judiciaire pourrait être prononcée par un juge.
Les étapes de la dissolution
La prise de décision de l’associé unique
Au sein d’une EURL, il n’y a qu’un seul associé. C’est donc en toute logique cet associé unique qui est seul en mesure de prendre la décision de dissolution pour son EURL.
Afin de prendre date et d’avoir un caractère probant valable dans le cadre de la procédure de dissolution / liquidation, il est indispensable de retranscrire cette décision sur un procès-verbal des décisions de l’associé unique en n’oubliant pas de préciser la date à laquelle a été prise la décision. Ce procès-verbal doit être enregistré à la recette des impôts, moyennant des droits d’enregistrement d’un montant de 375€ à 500€ selon que l’EURL dispose ou non d’un capital supérieur à 225 000€. Des droits supprimés néanmoins depuis le 1er janvier 2019 lorsque la dissolution n’entraîne pas de transmission du patrimoine mobilier ou immobilier.
Le procès-verbal doit mentionner de manière non équivoque le souhait de l’associé unique de mettre à terme à l’existence de la société, la date de prise d’effet, l’adresse du siège de la liquidation amiable ainsi que l’identité du liquidateur.
Nomination du liquidateur
Une fois la dissolution actée à travers le procès-verbal enregistré à la recette des impôts du siège social de l’EURL, le liquidateur désigné dans l’acte décisionnel débute alors immédiatement son mandat.
Ce liquidateur est librement choisi par l’associé unique. Il peut s’agir de ce même associé lui-même, ou encore d’un tiers éventuellement professionnel. Un liquidateur extérieur peut être utile dans le cadre d’une liquidation complexe, mais entraîne des honoraires dont le montant n’est pas négligeable.
La durée de son mandat ainsi que l’étendue de ses pouvoirs sont délimités par l’associé unique, sachant que la durée totale ne peut excéder 3 ans. Autrement dit, la phase de liquidation en elle-même ne peut dépasser cette période triennale. Il est durant cette période le seul représentant légal de l’EURL, en lieu et place de l’associé unique s’il est différent. Son rôle consiste à apurer l’ensemble du passif et mobiliser la totalité de l’actif disponible afin de présenter des comptes de liquidation définitifs, qui permettront de déterminer le montant du mali ou boni de liquidation éventuel. Une mission qui s’achève avec l’approbation des comptes et le quitus accordé par l’associé unique de l’EURL.
L’avis de dissolution de l’EURL dans un journal d’annonces légales
Afin de permettre aux tiers intéressés (créanciers, fournisseurs, clients…) d’être informés de la dissolution de la société, il est rendu obligatoire de procéder à la publication d’une annonce de dissolution dans un journal d’annonces légales. Ce journal peut être librement choisi par l’associé unique, à condition de paraître dans le département du siège social de l’EURL en cours de dissolution.
L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre de mentions légales pour être valable. Il s’agit notamment de mentionner les informations relatives à la société (dénomination sociale, forme sociale, siège social…), mais également:
- La mise en dissolution volontaire et anticipée
- La date de mise en liquidation
- La désignation du liquidateur et l’adresse du siège de la liquidation
- Le greffe du tribunal de commerce compétent pour traiter le dossier de dissolution/liquidation
Cette publication est effectuée contre remise d’une attestation de parution qui devra impérativement être jointe au dossier complet déposé en vue de la radiation d’une société, en l’occurrence une EURL. Notons enfin qu’une nouvelle annonce légale est rendue obligatoire une fois les comptes de liquidation approuvés, afin d’informer les tiers de l’achèvement de la procédure.
L’inscription modificative au CFE
La procédure de dissolution de l’EURL s’achève avec l’enregistrement du dossier complet auprès du Centre de formalité des entreprises (CFE), du greffe du tribunal de commerce ou sur infogreffe.fr. Ce dossier vise à solliciter une inscription modificative et est composé impérativement sous réserve de rejet, des pièces suivantes:
- Procès-verbal ou registre de décision enregistré à la recette des impôts, mentionnant la décision de mise en dissolution
- L’attestation de parution de l’annonce légale évoquée précédemment
- La déclaration de non-condamnation du liquidateur ainsi que sa pièce d’identité
- Le formulaire M2 disponible sur le site gouvernemental de simplification des procédures
- Un règlement des frais d’enregistrement et d’inscription rectificative
La procédure de dissolution est dès lors achevée, conduisant à la phase de liquidation amiable. Une procédure que nous détaillons de notre article consacré à ce sujet.
Si vous souhaitez liquider, dissoudre ou mettre en sommeil votre société, rendez-vous sur le formulaire en ligne d’Agence Juridique, sur notre site internet.
Pour plus d’informations, Agence Juridique se tient à votre disposition, alors n’hésitez pas à nous contacter !
AGENCE JURIDIQUE
Tel : 01 76 54 81 37
Notre équipe est joignable de 9h30 à 12h30 et de 14h à 18h
