La création de société engendre des avantages et inconvénients. Mais il existe beaucoup de raisons concernant la fermeture d’entreprise : scission entre associés, faute de gestion, surendettement, baisse d’activité ou mauvaise croissance de l’entreprise. Par ailleurs, pour fermer une entreprise, il existe deux phases : la dissolution d’entreprise et la liquidation d’entreprise.
La dissolution
La dissolution d’une société est la première étape phare. La personnalité morale de cette entreprise en dissolution va survivre seulement pour la liquidation. Par exemple, lorsque l’entreprise envoie des courriers, elle doit l’indiquer sur celui-ci « société en liquidation ».
De plus, une entreprise est formée par des associés ou actionnaires. Ceux-ci détiennent un droit de décision (droit de vote) devant être corrélé par rapport aux parts sociales de chacun. La décision finale leur étant réservée. Cette dissolution se fait donc à l’amiable.
L’assemblée générale extraordinaire
Pour qu’une dissolution soit légale, il faut réunir les associés et/ou actionnaires avec une convocation afin de mettre en place une assemblée générale extraordinaire. Cette convocation doit être expressément envoyée par la direction de l’entreprise. Il existe des règles spécifiques concernant la forme d’une convocation en fonction du choix des statuts juridiques de l’entreprise (par exemple, elle diffère si c’est une SARL ou une SAS).
La convocation doit obligatoirement mentionner la caractéristique de l’assemblée prévue (est-ce une assemblée ordinaire, extraordinaire ou mixte ?). Celle-ci doit nommer la date, l’heure, et l’adresse exacte où la réunion va se dérouler.
L’ordre du jour est important lors de la rédaction de la convocation d’une Assemblée Générale. Chaque discussion devra obligatoirement être notée.
Cette convocation à l’Assemblée Générale doit indiquer le déroulement du vote, et mentionner le détail du vote, c’est-à-dire mentionner la façon dont les associés et/ou actionnaires vont voter (est-ce possible de voter par correspondance ? est-ce possible de voter par voie électronique ?). De cette façon, un associé ou un actionnaire, ne pouvant pas se rendre à cette assemblée, aura toutes les informations nécessaires pour faire face à son absence.
De plus, lorsque les documents importants en rapport au futur vote doivent obligatoirement être inclus dans la convocation. Ces documents sont généralement divers (compte de résultat, comptes annuels, rapport de gestion…). Un pouvoir de représentation à cette Assemblée Générale peut être accordé.
Enfin, la convocation peut être délivrée aux associés et/ou actionnaires par voie électronique, en main propre (contre une signature), par lettre simple, par lettre recommandée avec avis de réception.
Seulement si l’entreprise est une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou une Société Civile (SCI, EARL…), la convocation doit être obligatoirement délivrée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Procès-verbal de dissolution
Lorsque le vote a eu lieu, que la dissolution a été approuvée, une preuve est nécessaire, d’où le Procès-Verbal. Cependant, plusieurs formalités juridiques doivent être honorées.
L’enregistrement de ce Procès-Verbal de dissolution est indispensable, il doit être fait au centre des impôts, au Service des Impôts des Entreprises (selon la domiciliation du siège social de l’entreprise). Ce dépôt du Procès-Verbal de dissolution a un coût : si le capital de l’entreprise est inférieur à 225 000 euros, l’enregistrement va coûter 375€. Par ailleurs, une majoration de 10% peut être faite si l’entreprise dépasse le préavis qui est de quatre semaines après la dissolution.
Chose très importante, le dépôt des fonds doit être effectué par l’envoi d’un chèque afin de procéder à l’enregistrement du Procès-Verbal de dissolution : celui-ci doit provenir d’un des associés ou actionnaires et non de la société en liquidation.
Par ailleurs, le résultat du vote des associés et/ou actionnaires doit être publié dans le journal d’annonces légales.
Enfin, il est obligatoire de déposer les pièces justificatives au greffe du Tribunal de Commerce, afin que le greffier s’occupe de l’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (afin de modifier son immatriculation au RCS). Il pourra ensuite réaliser la publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.
Les documents à transmettre au Greffe du Tribunal de Commerce
Certaines pièces justificatives doivent obligatoirement être transmises au Greffe afin que celui-ci fasse les démarches nécessaires : l’acte de parution de la dissolution dans un journal d’annonce légal ; l’attestation de la non condamnation du liquidateur (valeur déclarative) ; une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur avec la mention obligatoire « certifiée conforme à l’original » ; la copie du Registre du Commerce et des Sociétés ; le Procès-Verbal prouvant la dissolution ; le formulaire M2 complété et signé par le liquidateur, qui doit obligatoirement être évoqué dans le Procès-Verbal ;
Les éléments indispensables lors de la publication de la dissolution d’entreprise dans un Journal d’Annonces Légales
Il est indispensable de publier dans un Journal d’Annonces Légales la déclaration de la dissolution d’une entreprise. Pour cela, certains éléments doivent être indiqués : l’identité du liquidateur ; le montant du Capital Social ; la forme juridique de l’entreprise ; le nom de la ville du greffe compétent ; l’adresse du siège social de l’entreprise ; la dénomination sociale de l’entreprise ; les causes de la liquidation de l’entreprise ; le détail des correspondances (adresse où les correspondances doivent être adressées) ; le numéro de Système Informatique pour le Répertoire des Entreprises sur le territoire (SIRET) de l’entreprise ;
La liquidation d’une entreprise
Pour qu’une liquidation d’entreprise soit légale, il faut auparavant la dissoudre. La liquidation d’entreprise est déterminée lorsque la totalité des démarches sont réalisées afin de modifier les actifs en liquidités, pour ensuite les exploiter afin de rectifier intégralement le passif. Cela va permettre à l’entreprise de restituer les sommes qu’elle doit à ses créanciers et détenteurs de parts sociales.
Le principe de liquidation
La liquidation consiste à rétablir le passif de l’entreprise, et liquider l’actif. Par exemple, si l’entreprise s’est engagée à rembourser un crédit et qu’elle n’est plus en mesure de verser les sommes dues à ses fournisseurs. Le liquidateur a un rôle principal qui est le recouvrement des dettes, autrement l’entreprise sera contrainte de procéder à une procédure collective dans le but d’une liquidation judiciaire.
Le liquidateur va procéder à l’inventaire de l’actif de l’entreprise. Il va devoir mettre à jour tous les éléments de l’actif : comptes en banques, brevets… Une fois cet inventaire effectué, celui-ci doit généralement mettre ces éléments aux ventes aux enchères chez un Commissaire-Priseur judiciaire.
Une fois cette vente réalisée, l’entreprise a une vision définitive de ce qu’il lui reste. Cela va lui permettre de répartir cet argent à tous les associés et/ou actionnaires.
La mise en œuvre de la liquidation par le liquidateur
Il est accordé au liquidateur un délai variant selon le type de procédure (une procédure normale ou simplifiée). Le liquidateur est le mandataire social de l’entreprise pendant le temps nécessaire à la liquidation. Il gère donc la gestion administrative de l’entreprise.
L’aboutissement de la liquidation
La liquidation cesse à partir du moment où il n’existe plus de passif ou lorsque les actifs sont trop faibles. Les éléments de l’aboutissement de la liquidation doivent être communiqués par le liquidateur. L’aboutissement de la liquidation doit être validé, le greffe du Tribunal de Commerce doit avoir reçu ces éléments pour que les procédures administratives de fin définitives soient réalisées. Le liquidateur est assujetti à un délai maximum de treize semaines pour effectuer ces tâches. Quant aux créanciers, ils ont un délai de seulement huit jours pour contredire les caractéristiques publiées au Registre du Commerce et des Sociétés.
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