Mésentente entre associé, manque de perspectives de croissance… les raisons qui poussent les associés à procéder à la dissolution liquidation d’une entreprise sont diverses. La fermeture d’une société passe nécessairement par une phase de liquidation (à ne pas confondre avec la liquidation judiciaire) qui consiste à apurer l’actif et le passif en vue d’en distribuer le reliquat aux associés : on parle de dissolution-liquidation. Pour les entrepreneurs individuels fermer une société est nettement plus simple car les formalités juridiques sont assouplies.
Deux phases sont à distinguer :
- la phase de dissolution
- la phase de liquidation
Chacune de ces phases impliquent le respect de plusieurs étapes, conditions de fond et de forme.
La dissolution
Avant de fermer une entreprise définitivement, il faut prendre la décision mettant fin à l’activité de la société à savoir la dissolution.
La société est, par essence, composée de plusieurs associés ou actionnaires disposant d’un droit de vote (un droit de décision) proportionnel aux nombres d’actions ou parts sociales détenues. Il est normal, eu égard à leurs investissements respectifs, que la décision de dissolution émane de leur volonté.
L’assemblée générale extraordinaire constatant la dissolution
Pour prendre la décision de la liquidation d’une société, il faudra au préalable convoquer les associés ou les actionnaires en assemblée générale extraordinaire. La convocation devra être faite par le dirigeant de la société ou le conseil d’administration (si il existe). Dans tous les cas, les statuts de la société, peu importe sa forme (SAS, SARL..) stipulent les règles de convocation adéquate. Dans les SARL, par exemple, seuls les gérants ont le pouvoir de convoquer une assemblée générale.
La convocation devra préciser l’ordre du jour à savoir le vote relatif à la dissolution de la société et devra être adressée au minimum 2 semaines à l’avance.
En cas de liquidation amiable, une fois l’assemblée convoquée, les associées ou actionnaires vont voter pour la dissolution, puis nommer la ou les personne(s) en charge de la liquidation.
Pour que la décision soit légalement prise, il faudra en principe au minimum une majorité qualifiée des votes (à défaut, la même majorité que pour une modification statutaire) sauf disposition statutaire contraire (par exemple, les statuts de SAS peuvent prévoir une majorité plus forte ou plus faible).
La décision va donner lieu à un procès verbal plus communément appelé PV d’AGE.
Enregistrement du procès verbal de dissolution
Le PV va servir de preuve de la décision de dissolution des associés ou actionnaires de la société.
Dans le cadre d’une dissolution, plusieurs formalités sont à respecter :
- enregistrement d’un original du PV d’AGE entérinant la dissolution au SIE (service des impôts des entreprises) assorti d’un chèque de 375 euros si le capital est inférieur à 225 000 euros, 500 euros si au-delà. Le PV doit être transmis au SIE dans un délai d’un mois après la décision constatant la dissolution, sous peine d’une majoration de 10%.
- la publication de la décision dans un journal d’annonces légales
- un dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent. Le greffier se chargera de l’inscription au RCS (registre du commerce et des sociétés) et effectuera la publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
Les documents à fournir au greffe
Parmi les documents à produire, il faut fournir au greffe :
- une copie du RCS
- le PV d’AGE attestant de la dissolution
- un formulaire M2 rempli et signé par le liquidateur mentionné dans le PV
- une photocopie recto/verso de la pièce d’identité du liquidateur avec la mention « certifiée conforme à l’original »
- une attestation de non condamnation du liquidateur. Il s’agit en réalité d’un document écrit et signé par le liquidateur ayant une simple valeur déclarative.
- une attestation de parution de la dissolution dans un journal d’annonce légal
Mentions obligatoires de l’annonce de dissolution dans un JAL
L’annonce légale relative à une dissolution doit obligatoirement mentionner :
- la dénomination sociale de la société
- la forme juridique de la société (SAS, SARL, EURL, SASU…)
- le montant du capital social
- l’adresse du siège social
- le numéro de SIRET ainsi que le nom de la ville du greffe compétent
- le(s) cause(s) de la liquidation
- l’identité du ou des liquidateur(s)
- le lieu ou les correspondances doivent être adressées
À noter que le prix de l’annonce varie en fonction du nombre du mot, l’idée étant de faire au plus exhaustif possible.
Une fois ces formalités effectuées la société pourra entrer dans la phase de liquidation.
La liquidation
Une fois la dissolution de l’entreprise achevée, elle n’est pas radiée pour autant. Elle subsiste sous la dénomination « société en liquidation » afin d’informer les tiers de la précarité de son existence. La société va donc continuer d’exister pour les besoins de la liquidation et pendant toute la durée où cela est nécessaire.
Principe de liquidation
Le but de la liquidation est d’apurer le passif de la société, c’est à dire de liquider les dettes mais aussi de liquider l’actif à savoir ce que possède l’entreprise.
En effet, la société peut avoir contracté des emprunts auprès d’établissements de crédit et/ou ne pas avoir payé tous ses fournisseurs. Ainsi, la mission du liquidateur sera de payer tout les créanciers afin d’apurer toutes les dettes (le passif) de la société. À défaut, la liquidation amiable ne pourra être prononcée, il faudra quérir l’ouverture d’une procédure collective à fin de liquidation judiciaire.
Au niveau de l’actif, le liquidateur va dresser l’inventaire de ce que possède l’entreprise. Il s’agit par exemple du mobilier, des comptes en banque, des immeubles, brevets, marques. Une fois l’inventaire réalisé, le liquidateur va transformer l’actif sous la forme de liquidités (de l’argent) en procédant par exemple à des ventes aux enchères.
Le reliquat, c’est à dire ce qu’il reste à la société une fois toutes les dettes payées, pourra être distribué à tous les actionnaires ou associés au prorata du nombre d’actions détenues. On parle alors de boni de liquidation. Par exemple, si il reste 2000 euros dans la société une fois toutes les dettes payées, l’associé détenant 50% du capital social pourra obtenir 1000 euros en boni de liquidation.
Clôture de la liquidation
Une fois l’apurement du passif effectué par le liquidateur, ce dernier doit établir les comptes de liquidation définitifs. Ces comptes seront soumis à l’approbation des associés ou actionnaires sur convocation du liquidateur. En outre, les associés donneront quitus de sa gestion c’est à dire leur approbation aux actes réalisés par le liquidateur. Cette nouvelle décision donnera lieu à un procès verbal de liquidation de la société.
Formalités clôturant la liquidation
Si vous n’êtes pas en situation de liquidation judiciaire d’entreprise, le liquidateur pour finaliser la liquidation devra faire publier la clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales mentionnant notamment :
- la dénomination sociale de la société
- la forme juridique de la société
- l’adresse du siège social
- le numéro SIRET ainsi que la ville du greffe compétent
- l’approbation des comptes de liquidation par les associés ou actionnaires
- le quitus du liquidateur
- la clôture des opérations de liquidation
L’obtention de l’attestation de parution du JAL (journal d’annonces légales) devra être transmise au greffe avec les documents suivant :
- un exemplaire du procès verbal relatif à l’approbation des comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation
- un exemplaire des comptes de liquidation certifiés conforme (par le liquidateur)
- le document M4 rempli
- un chèque pour règlement du coût des formalités d’enregistrement
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