Parmi les formes sociales les plus populaires, l’EURL figure en bonne place. Cette dernière est dirigée par un gérant personne physique, qui a le rôle de mandataire social et gère toutes les décisions prises.
Il peut arriver durant la vie sociale de la EURL qu’il soit rendu nécessaire de changer de gérant dans plusieurs cas précis. Ce changement répond à une procédure stricte qu’il convient de connaître afin de la respecter et de se conformer aux obligations en termes de formalisme, et de rendre ce changement valable et opposable aux tiers.
Pourquoi et quand changer de gérant de EURL ?
Les motifs du changement de gérant peuvent être nombreux et variés, choisis ou subis. Le changement peut notamment intervenir dans les situations suivantes :
- Arrivée du terme du mandat de gérant tel que défini dans les statuts
- Impossibilité d’exercice du mandat, ou d’achèvement de celui-ci (cumul non autorisé de fonctions, condamnation emportant interdiction de l’exercice des fonctions de gérant…)
- Empêchement personnel : décès, maladie empêchant de remplir les fonctions…
- Perte de l’agrément en cas d’exercice d’une profession réglementée
- Âge maximum prévu statutairement atteint
- Autre condition statutaire : par exemple deux exercices successifs en baisse de chiffre d’affaires supérieur à 20%
- Révocation ou démission du gérant, à condition qu’il ait respecté le formalisme prévu statutairement, ou à défaut le formalisme légal, à savoir une notification de la démission par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de non-respect de cette formalité, le gérant s’expose à devoir verser une indemnisation financière à la société
- Cession de la totalité des parts de l’associé-gérant, qui se retrouve alors gérant mais plus associé. Les statuts peuvent en ce cas prévoir l’obligation de procéder à un changement de gérant
- Transformation de l’EURL en une autre forme juridique ne connaissant pas l’existence légale d’un mandat de gérant
Bien entendu, cette liste n’est pas exhaustive, et les statuts peuvent en particulier prévoir de nombreuses autres situations nécessitant un changement de gérant (transfert de siège social suite à une fusion-acquisition en fonction des statuts de l’entreprise par exemple). Lorsqu’on arrive à la fin du mandat du gérant en fonction, il faut impérativement prévoir la nomination d’un nouveau gérant afin d’assurer la transition et la continuité de la fonction pour le bien commun de tous : une EURL sans gérant ne peut exister et s’expose à une dissolution.
La procédure précédant l’accomplissement des formalités administratives
Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Qu’il s’agisse de prendre librement la décision de changer de gérant, ou d’acter le départ du gérant précédent avant de nommer son remplaçant, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée expressément sur ce(s) point(s). Organe collégial décisionnel de l’EURL, l‘assemblée générale extraordinaire doit être convoquée selon un ordre du jour précis énonçant clairement le changement de gérant de la société comme point abordé, dans le cadre d’une convocation nominative envoyée individuellement à chaque associé.
La décision est prise selon la règle de majorité définie statutairement. A défaut de disposition spécifique, la majorité légalement prévue est celle de la majorité des parts sociales. Cette décision est inscrite avec le résultat exact et détaillé du vote dans un procès-verbal qui viendra constituer l’une des pièces maîtresses du dossier devant être présenté pour enregistrer le changement de gérant. Par ailleurs, si les statuts EURL désignent expressément le gérant, l’assemblée générale doit également se prononcer sur la modification des statuts afin de désigner le nouveau gérant, son adresse et identité complète. La résolution inscrite sur le procès-verbal doit mentionner la durée limitée ou illimitée du mandat confié, la désignation de l’ancien et du nouveau gérant, ainsi que l’adresse complète du nouveau gérant.
Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales
Dans le mois suivant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire évoquée précédemment, le représentant légal de l’EURL doit publier un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales dans le département du ressort duquel se trouve le siège social de l’entreprise. Cette mesure vise à permettre aux tiers intéressés (clients, créanciers…) d’être informés de cette décision importante pour la vie de la société.
L’annonce doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires, et notamment:
- Date de l’assemblée générale extraordinaire
- Sigle et raison sociale de l’entreprise
- Siège social de l’EURL
- Numéro unique d’identification de la société
- Numéro SIRET, inscription au RCS
- Nom de l’ancien gérant, nom du nouveau gérant avec son adresse complète
- Durée du mandat (limitée ou illimitée)
Une fois la publication effectuée, le journal d’annonces légales remet une attestation de parution, qu’il convient de joindre au dossier. Une fois cette procédure décisionnelle achevée, débute la phase administrative caractérisée par la constitution et le dépôt d’un important dossier destiné à l’administration, notamment fiscale, afin de l’informer du changement, valider celui-ci et le rendre opposable à tous les tiers (EURL compris donc à l’administration).
Formalités administratives
Le changement de gérant de l’EURL nécessite l’accomplissement de formalités obligatoires semblables à celle de la création d’une EURL. Celles-ci s’articulent à travers la constitution d’un dossier à remettre soit au greffe du Tribunal de commerce, soit au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, c’est-à-dire dans le ressort duquel se situe le siège social de l’entreprise.
Le dossier est complété d’un certain nombre de pièces comme suit :
- Un exemplaire certifié conforme par le nouveau gérant du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant voté le changement de gérant, avec les statuts mis à jours et approuvés le cas échéant
- Un exemplaire de l’attestation de parution de l’avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales
- Trois exemplaires du formulaire M3 dédié aux EURL, dûment remplis et signés. Ce formulaire est disponible en téléchargement sur le site de simplification des procédures administratives du gouvernement, et doit être signé par le nouveau gérant, ou un tiers (ce qui nécessite alors un pouvoir spécifique et nominatif pour l’accomplissement de cette formalité)
- Un exemplaire du formulaire M2 si d’autres changements sont à signaler dans le même temps pour l’EURL
- Une pièce d’identité du nouveau gérant (carte d’identité recto-verso ou passeport), ainsi qu’une attestation sur l’honneur de non-condamnation pouvant faire l’objet d’une vérification auprès des autorités judiciaires, ainsi qu’un acte de filiation s’il n’est pas fourni avec une autre pièce du dossier (livret de famille, extrait d’acte de naissance…)
- En cas d’exercice d’une activité réglementée, joindre une copie du diplôme ou de l’agrément/autorisation d’exercice nominatif du nouveau gérant
Le nouveau gérant doit de son côté demander son affiliation au titre d’une activité non salariée, ainsi qu’une demande d’ACCRE le cas échéant.
Coût du changement de gérant de la EURL
L’accomplissement de la procédure de changement de gérant de l’EURL nécessite l’engagement de frais certes raisonnables mais non négligeables pour autant. Il convient de bien les avoir à l’esprit, mais surtout de les prévoir afin d’éviter toute mauvaise surprise.
Voici une idée du coût détaillé par poste de cette procédure de changement de gérant de la EURL :
- Frais de parution de l’avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales (entre 150 et 300€ selon le journal)
- Frais d’enregistrement du dossier au CFE ou au greffe du Tribunal de commerce d’environ 200€
- Frais de dossier du centre de formalité des entreprises (CFE) de 18€ environ
Face à la complexité de cette procédure et au formalisme légal assez rigide pour le changement de gérant de la EURL, bon nombre de ces entreprises choisissent de se faire accompagner par un professionnel pour son accomplissement (avocat, expert-comptable, notaire…). En pareil cas, il convient de rajouter les frais d’honoraires qui peuvent rapidement se chiffrer à plusieurs milliers d’euros (généralement 1500 à 4000€ selon la formule choisie, de la simple relecture à la rédaction de tous les actes à travers une formule type « clé en main »).
Bon à savoir :
Le choix du statut de votre entreprise est déterminant dans toutes les procédures et décisions de changement de gérant, de siège social ou d’objet social. EURL ou SARL ? SAS ou SASU ? Si vous souhaitez vous lancer et créer une EURL, consultez nos articles pour vous guider dans votre choix de statut de société, déceler les avantages et inconvénients de chaque forme juridique, mais aussi prendre connaissance de toutes les démarches à suivre. Agence Juridique vous aide dans le processus de création de société et à obtenir votre KBIS dans les plus brefs délais !
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