Gérant ou associé de SARL, vous pouvez être amenés à fermer une SARL. La cessation d’activité SARL doit suivre un processus juridique en 2 étapes : la dissolution et la liquidation de l’entreprise. Cette procédure est orchestrée par le liquidateur de la SARL, qui peut être le gérant de la société ou une tierce personne. Il sera le garant du bon déroulement de la cessation d’activité de la SARL. Vous souhaitez savoir quelles sont les raisons d’une cessation d’activité de SARL ? Quelle est la procédure à suivre ? Cet article est fait pour vous !
Cessation d’activité de la SARL : quelles sont les raisons ?
Cessation d’activité SARL : motifs administratifs
Selon le statut juridique mis en place par le code du commerce, la SARL est constituée sur une période déterminée, qui ne doit pas excéder 99 ans. Si les associés ne prorogent pas cette période, la société est automatiquement dissoute. Ils doivent procéder à un vote et obtenir une majorité pour cette opération.
L’entreprise peut aussi être dissoute par extinction de l’objet social. L’objet social dessine les missions principales de l’entreprise. Une fois qu’elles sont réalisées, l’objet social n’a plus lieu d’être et la société également. Cependant, cette procédure reste exceptionnelle.
Cessation d’activité SARL : motifs économiques et judiciaires
Selon le statut de la SARL, les associés d’une SARL peuvent décider de la cessation d’activité de la société si celle-ci n’est plus rentable. La cessation d’activité de la SARL peut également intervenir suite à une décision judiciaire du tribunal de commerce. En effet, lorsque la SARL est en cessation de paiements, la société rentre dans une phase de redressement ou de liquidation judiciaire. La cessation de paiement se caractérise lorsque l’actif disponible de la société est inférieur au passif exigible.
Cessation d’activité SARL : motifs personnels
Un autre motif important de cessation d’activité SARL est la perte d’intérêt de l’un des associés pour son activité ou la mésentente entre eux par exemple si le business plan ne leur convient plus. Cela peut mettre l’entreprise en difficulté, conduire à des difficultés de gestion, qui entraînent une diminution du chiffre d’affaires.
D’autres motifs personnels qui peuvent amener à la cessation d’activité d’une SARL sont un départ à la retraite de l’un des associés ou une révocation de gérant Si la société est composée de 2 associés uniquement, la dissolution de l’entreprise est la solution le plus souvent envisagée.
Cessation d’activité SARL : les étapes de dissolution
Pour que la cessation d’activité soit valide, il faut faire une dissolution liquidation et dans un premier temps procéder à la dissolution de la SARL .
Réunir l’assemblée générale extraordinaire.
Selon le droit des sociétés, la décision de dissolution de la SARL doit émaner d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Le gérant de la SARL doit convoquer, par écrit, l’AGE deux semaines en avance. Participer à cette d’assemblée est une responsabilité des associés SARL
Le vote est validé si :
- La décision est acceptée par les associés possédant ¾ des parts sociales de la SARL si elle a été créée avant le 3 aout 2005
- La décision est acceptée par les associés possédant 2/3 des parts sociales si la société a été créé après le 3 aout 2005.
- Dans les deux cas, il ne doit pas y avoir de mention contraire dans les statuts de la SARL.
Une fois la décision validée, il faut établir un PV de dissolution qui doit faire apparaitre la signature originale de l’ensemble des associés.
Nomination d’un liquidateur pour procéder à la dissolution.
En cas de liquidation amiable, les associés sont en charge de nommer un liquidateur. En pratique, c’est très souvent le gérant de la SARL qui va jouer se rôle. Il aura pour mission de s’acquitter des formalités de dissolution. Ces principales tâches regrouperont les éléments suivants :
- Publication de l’acte de sa nomination dans un JAL et publication de l’avis de dissolution,
- enregistrement du PV de dissolution au SIE (gratuit depuis le 1er janvier 2019),
- dépôt du dossier de dissolution M2,
- remise d’un chèque au greffe d’un montant de 195, 84 € + 51,31 € par établissement secondaire.
Une fois ces tâches effectuées, la société est dissoute mais il faut encore procéder à la liquidation
Cessation d’activité SARL : les étapes de liquidation
La liquidation d’une SARL doit suivre les étapes suivantes :
Céder l’actif et clôturer les comptes
Le liquidateur devra procéder à la vente de l’actif et établir les comptes de clôtures de la société. Si la vente de l’actif permet de désintéresser l’ensemble des créanciers, alors il y a un boni de liquidation. Si les montants récoltés ne suffisent pas à rembourser les créanciers on parle de mali de liquidation. S’il y a un boni de liquidation, il sera redistribué par le liquidateur une fois l’ensemble des créanciers désintéressé et taxé comme un dividende. S’il y a un mali de liquidation, les associés sont responsables des pertes à hauteur de leur apport. Le liquidateur aura également à sa charge l’établissement des comptes de clôture de la SARL.
L’établissement du PV de liquidation et l’enregistrement au SIE
Il faut obligatoirement procéder à l’enregistrement du procès-verbal de liquidation si l’entreprise a un boni de liquidation. Le cas échéant, l’enregistrement doit être accompli au SIE (Service des Impôts des Entreprises) dont dépend la société en question (en fonction l’adresse du siège social).
Si la société a un boni de liquidation: il faut faire une déclaration (revenus de capitaux mobiliers) et s’acquitter des prélèvements à la source : le boni est considéré socialement et fiscalement comme une distribution de dividendes. Il faut le faire au maximum le 15 du mois suivant la distribution.
Publication dans un journal d’annonces légales
Passer par un journal d’annonces légales est obligatoire pour chaque changement dans la vie d’une entreprise. Ainsi, après avoir approuvé les comptes définitifs de liquidation et constaté la clôture de la SARL, il est obligatoire d’informer les tiers de la disparition de la personne morale que représente la SARL.
C’est pourquoi il faut publier dans journal d’annonces légales l’acte de dissolution de la SARL. Il faut le faire dans le journal ayant reçu l’annonce de l’acte de nomination du liquidateur. Cette publication est un avis de clôture de la liquidation. On doit trouver dans cette annonce un certain nombre de renseignements obligatoires. Notamment : l’approbation des comptes de liquidation, la décharge du mandat du liquidateur et la clôture des opérations de liquidation.
Dépôt du dossier au centre de formalités des entreprises (CFE)
Les documents nécessaires doivent être transmis au Centre de formalités des entreprises :
- Une photocopie du procès-verbal,
- un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié en règle par le liquidateur,
- une photocopie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
- un imprimé M4 complet,
- frais de dépôt de compte de clôture à 14,79 euros.
Vous pouvez aussi avoir à changer la dénomination sociale de votre entreprise. Pour ce faire, référez-vous à notre article.
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